故事发生在清末民初。苏灿(周润发饰)和万梓豪(刘德华饰)都以开办武术学校为生。两家人互相嫉妒,他们的关系近在咫尺。然而,苏灿和万梓豪这两个天真的孩子却成了非常亲密的朋友。一天,他们遇到了马坤(苗侨伟)和小玲(米雪)。苏灿和小玲一见钟情,很快就在一起了。【/h/]苏灿的父亲去世了,苏灿被诬陷为杀人犯而入狱。为了救苏灿,小玲献出了自己的身体。然而,出狱后,苏灿没有得到小玲的喜爱。相反,她指责她轻率,水性杨花。之后,苏灿、马坤和万梓豪来到省城开办了一所武术学校。历经千辛万苦,他们被排挤在外,只有在莺莺(陈秀珠饰)等一帮朋友的帮助下才站稳了脚跟。