1945年,抗日战争进入了最后阶段。 团城,这个中国北方的小城,因为运送密码的日军飞机不小心被电影天堂、免费电影、雅风山村土匪雷子枫打下,成为八路军、日军和各路土匪抢夺的战略要塞。 八路军专员上官和独立第三团团长刘奉命取回密码机,但全队已是疲惫不堪。 雷子枫发现上官于飞和他死去的妻子长得一模一样,把他救了出来,安顿在虎牙峰。 日军为了找回丢失的文件,下令屠杀峡口村。村里少年石敢当带领玲珑、庞墩几个孤儿发誓复仇。 雷子枫武装力量长期以来一直是日军的眼中钉。日军未能拉拢,下令杀其母,最终激发了雷子枫联合上官于飞抗日的决心。 刘、与在联合抗日的过程中,从相互排斥到刀枪不入。在解放团城的战争中,刘为救牺牲,恢复了独立三团的编制。